好時大規模起訴金絲猴前員工和經銷商 誰制造了并購“陷阱”？

兩年前的一樁外資品牌對中國本土品牌的并購案正轉變為一場聲勢浩大的集體訴訟案。

提出訴訟的是美國最大的巧克力制造商之一好時公司，憑借著當初的借款合同和公證書，好時從去年開始陸陸續續起訴全國130多名辦事處主任和近千名經銷商。他們均是好時并購的企業——上海金絲猴食品股份有限公司（下稱金絲猴）的前員工和合作伙伴。

此舉直接導致部分辦事處主任和經銷商集結在河南省沈丘縣（原金絲猴工廠所在地、好時起訴員工和經銷商的法院所在地），寫聯名信向沈丘縣政府上訪請愿。

“這一年里我們陸陸續續收到了好時的起訴書和開庭傳票。有的已經開庭了，都是好時贏。”此次事件參與者之一、原金絲猴辦事處主任陳真在接受界面新聞采訪時說。他的父母和幾位親戚都在沈丘縣付井鎮原金絲猴工廠里工作，現在大部分人處于失業狀態。

2014年9月，好時并購金絲猴后，開始大規模裁員。2015年5月初，陳真突然收到好時的辭退書。他與其他辦事處主任試圖發郵件詢問好時原因，好時方面反饋，“十個工作日內回復”。

但是，陳真稱自己并沒有在“十個工作日內”得到好時的回復。此后，唯一的一次聯系是好時讓原金絲猴的辦事處主任們填寫了一張表格，內容是辦事處主任、經銷商在金絲猴工作期間向金絲猴公司貸款的數額。

直到一年后，陳真又收到好時的信息，一張法院開庭的傳票，好時向他追繳欠款。

欠款究竟如何產生的？時間要回溯到2012年春節后，金絲猴創始人、年屆64歲的趙啟三在短暫離開公司后，再度回歸。

2008年11月，趙啟三將公司交給兒子趙東旺管理；次年，公司獲得2.47億元融資。但是，讓趙啟三沒有想到的是，由于經濟形勢等復雜原因，2012年11月，證監會停止了金絲猴股份的IPO進程。

進退之間，趙啟三想到了好時。2012年，曾有第三方公司介紹好時與趙啟三相識?！澳莻€時候好時主要在一二線城市，金絲猴在三四線城市發展。好時并購金絲猴的目的是想擴大中國市場份額?！笔称沸袠I研究者朱丹蓬對界面新聞說。

對好時而言，金絲猴旗下的奶糖、豆腐干也可成為公司產品的補充。

然而，好時低估了并購的風險和挑戰。在2013年年末好時宣布并購金絲猴后不久，金絲猴開啟了另一項計劃。

“金絲猴讓我們辦事處主任貸款，公司給我們發貨。好時一看發貨量這么大，就會快點給趙啟三錢?！标愓嬲f。

據其介紹，金絲猴的公司架構由上至下，依次為公司高層、營銷總部、大區經理、省區經理及辦事處主任。辦事處主任分布在金絲猴各個網點，約有130多人，負責把產品送到批發市場，找經銷商賣貨，服務經銷商。

但是彼時的金絲猴已度過了其黃金時期。據公開報道，2006年金絲猴銷售額為9.8億元，2007年，金絲猴銷售額猛躥至15億元。然而，金絲猴的下跌速度也快。據朱丹蓬估計，2012年，金絲猴銷售量已跌至10億元左右。

已經存在庫存壓力的經銷商們拒絕了金絲猴辦事處主任們的進貨要求。

“只有經銷商沒貨了，才會問我們要貨，打款給我們，我們才能把錢還給公司，但是現在這批貨都沒有賣掉。”陳真對界面新聞說。這批囤積的貨物已經在各地辦事處主任的倉庫中滯留了一年多，過了保質期。

這些囤積在倉庫中的貨物最終成了矛盾的焦點。

按照陳真的說法，一方面“大區經理一個勁地壓我們任務”，另一方面，“老板（趙啟三）和大區經理都承諾了，貨賣不掉，公司會收回”，因為“我們有退貨的先例”，包括陳真在內的辦事處主任們都采用了貸款發貨的形式囤積了貨物。

但這種做法并沒有被好時認可。好時接管金絲猴后，拒絕接手該批貨物。按照陳真計算，該批貨物的總價值、倉庫存儲等費用加在一起約有1億元人民幣。

據介紹，這份金絲猴與公司辦事處主任簽訂的借貸合同屬于公司內部合同，金絲猴公司是貸款方。“按原則上來說，辦事處主任是不能與公司簽訂借貸合同的，但這是多年的傳統?！标愓嬲f。

他透露，在金絲猴與好時洽談的關鍵時期，不少經銷商已經“發不動貨”。糖果市場趨于飽和，而消費者對糖果的購買熱情也有所下降。為了在并購談判中贏得更多籌碼、提高公司估值，金絲猴公司再次使用了“員工向公司借貸”的方式。

如今，這一“傳統”成為了好時起訴金絲猴原辦事處主任、經銷商們的原因之一——民間非法借貸。

界面新聞記者向好時詢問對于“鼓勵貸款囤貨”是否知情，好時的回應是暫不做回復。

不過，2014年9月好時公司斥資24.168億元完成了金絲猴80%股權收購后（剩余20%在2015年年底完成），已經意識到了問題的嚴重性。

據媒體報道，好時并購金絲猴后，曾傳出起訴趙啟三的消息。有知情人士透露，好時和趙啟三就剩余20%股份價值進行商榷，互相妥協的結果是，“趙讓步了2億?！?/p>

“這2億是不是真的存在，是不是包含著我們向好時借貸的資金？”陳真對此存在疑問。

為解答此疑問，界面新聞記者多次致電趙啟三，電話始終無人接聽。

陳真表示，他們也都聯系不上他。

好時方面對界面新聞表示，“針對部分前金絲猴辦事處人員或經銷商在歷史遺留問題上存在的分歧，我們現在正通過正規的法律途徑耐心地予以解決?！?/p>

“并購一家中國家族傳統企業時，好時沒有做好充足的預案和評估?！敝斓づ钫J為。

好時在中國市場的道路一直不順暢。

2004年，進入中國市場近10年的好時曾因公司高層變動退出中國市場。2006年，好時公司卷土重來，與韓國樂天食品公司合資成立上海樂天食品公司，主要生產好時巧克力。但是，這并不是好時打入中國市場的最佳時期。

在好時第一次進軍中國市場前，其競爭對手瑪氏就已蟄伏中國多年。據歐睿咨詢的數據顯示，2014年，擁有德芙和M&M's等巧克力品牌的瑪氏公司在中國占據高達39.4％的市場份額，第二名費列羅占比12.3％，好時以11.9％的份額排在第三名。

Kisses巧克力曾是好時在中國市場的希望?；貧w中國市場后不久，好時引入了經典產品Kisses巧克力。據好時官方透露，該產品在五年內實現了20倍增長，銷售額突破1個億。對此，好時方面曾樂觀預計，截至2017年，好時全球銷售額將達100億美元，其中25%來自于國際主要市場，中國將成為繼美國之后品牌的第二大市場。

但是，此后一系列市場變化讓好時的中國計劃面臨重重阻礙。

好時公司在2015年第二季度財報中披露，報告期內好時在國際與其他市場的營業虧損擴大至4450萬美元，業績下降主要受中國市場巧克力凈銷售額下降的沖擊和上海金絲猴攤薄影響所致。同時，因中國春節期間銷售疲軟，各廠家加大競爭性促銷，導致行業推廣費用提高和打折幅度的增加，從而影響了凈銷售額和利潤率。

2015年開始，中國巧克力市場整體銷量呈下滑趨勢，但海淘、進口方面的銷量在增長，高端甚至超高端巧克力市場日漸增長，糖果、巧克力已從最初的稀缺品逐漸變為習以為常的商品。

今年2月公布的好時2016年第四季財報中，中國區銷售額同比大幅縮水了16.6%。除了消費市場整體不景氣，銷售渠道的掌控不力也是好時急需解決的問題。

好時在2014年完成全資收購金絲猴，被認為是獲得了三四線的渠道控制力。

但好時低估了電商對于傳統渠道的沖擊，它又一次被甩在了后面。

據統計，隨著中國消費者的消費習慣逐漸遷移至網上，去年巧克力電商渠道的銷售額增速高達27.3％。億滋中國巧克力品類總監Makarenkova Hanna表示，“在中國大陸地區，近20%的巧克力是通過電商途徑銷售，而美國、英國、法國等地區，其巧克力在線上的占比只有不到5%?！?/p>

“好時在中國市場失利，原因包括企業內部的組織架構、團隊、產品等方方面面，有太多問題。”朱丹蓬說。好時作為上市公司，還需要面對股東壓力。未來，當中國市場成為好時公司的雞肋時，“該砍就砍，不賺錢不砍掉都不行?！?/p>

（應受訪者要求，陳真為化名）